Mercado de tokens securitizados necessita melhorar sua linguagem

As perdas sofridas desde o frenesi das ofertas iniciais de moedas (ICOs) de 2017 levantaram uma questão bastante curiosa.

Em abril daquele ano, a Blockchain Capital arrecadou US$10 milhões para seu terceiro fundo, um “fundo de venture capital tokenizado”. Diferentemente da maioria das ICOs, que propositalmente evitavam a conformidade regulatória, essa estava de acordo com as leis de ativos securitizados dos EUA e foi emitida como um token.

Este foi o início de uma onda de títulos “tokenizados”, cuja proposta era oferecer títulos legalmente compatíveis na forma de tokens – uma mudança que aumentaria a demanda e a liquidez de negociação desses títulos alavancando a tecnologia blockchain e contrato inteligente para automatizar aspectos da negociação. e permitirá que esses instrumentos ofereçam recursos novos e úteis que devem aumentar seu valor tanto para os emissores quanto para os compradores.

Nos termos da legislação dos EUA, uma variedade de instrumentos financeiros é incluída na definição de um título, inclusive ações (patrimônio), títulos (dívida) e contratos de investimento (a SEC considera algumas ICOs como contratos de investimento).

Embora a negociação de ações de empresas públicas em bolsas de valores como NYSE e NASDAQ possa ser familiar para a maioria dos investidores, uma variedade de isenções regulatórias permitem que os emissores vendam títulos sem a necessidade de uma oferta pública e sem as dispendiosas obrigações de divulgação. Essas chamadas “vendas privadas” de títulos usam isenções regulatórias, dependendo do tipo de emissão, mas que possuem a desvantagem de limitar a quantidade de dinheiro arrecadado, o universo de potenciais compradores e a comercialização desses investimentos.

Apesar dessas limitações, rodadas de investimento privado são uma escolha popular para startups. As empresas de rápido crescimento e capital intensivo costumam usar vendas privadas para aumentar o capital de crescimento enquanto permanecem privadas. Cerca de 270 “unicórnios”, startups com valor de mercado de mais de US$ 1 bilhão, optaram por permanecer privadas. A maioria dos títulos indexados, pelo menos inicialmente, serão por vendas privadas.

O mercado de vendas privadas representou mais de US$ 2,4 trilhões em dívida e títulos de capital emitidos nos Estados Unidos apenas em 2017. Este número supera em muito os volumes arrecadados via ICOs no mesmo ano. Ao contrário destas, que ofereciam valor como uma arbitragem contra a regulamentação, e geralmente não forneciam divulgações legalmente exigidas aos compradores, e que geralmente ofereciam um direito futuro a um produto ou serviço a seus compradores, os títulos privados obedeceriam à lei e, pelo menos inicialmente, se encaixavam em uma das poucas categorias ou tipos.

Um entendimento claro desses tipos e dos direitos fornecidos a seus compradores é fundamental para entender por que o tokenizing de títulos melhorará sua utilidade, recursos e negociabilidade.

Novas propostas

“Oferta de tokens securitizados”, ou STO, foi foi uma categoria inventada para distinguir uma oferta de token em conformidade regulatória das ICOs, que ignoravam a conformidade. A STO, no entanto, não consegue capturar as diferenças sutis entre os tipos de títulos a serem vendidos como tokens.

Para esclarecer a discussão, proponho os seguintes termos a serem usados ​​para descrever os vários tipos de títulos tokenizados que já existem ou que se espera que sejam desenvolvidos:

1. ICOs securitizadas (SICOs). São “ativos de rede” ou “tokens de utilidade” da geração das ICOs que são oferecidos de acordo com as isenções de registro, para que sua oferta esteja em conformidade com a legislação dos EUA. As SICOs normalmente não oferecem direitos de dívida (uma promessa executável de pagamento) ou de participação acionária (ou seja, uma parcela proporcional de participação, direito a dividendos, participação na governança do emissor) a seus compradores, e frequentemente oferecem proteção mínima ao investidor, divulgações mínimas por parte do emissor e fornecem recursos limitados contra fraudes. Esses ativos são nativamente digitais, a menos que sejam oferecidos como um produto secundário a ser distribuído pelo emissor de acordo com um contrato simples para futuros tokens (SAFT) ou acordo semelhante.
2. Patrimônio ou Dívida Tokenizada (TEDs). Estes são títulos tradicionais (ou seja, capital / dívida) emitidos em forma de token digital. Esses produtos são idênticos aos canais privados tradicionais, exceto pelo fato de serem emitidos em formato de token, em vez de na forma de uma entrada de planilha ou em um pedaço de papel. Esses instrumentos acabarão por incorporar novos recursos e funcionalidades, como relatórios de dados diretos ao titular e governança interativa.
3. Valores Mobiliários com Garantia de Ativos Tokenizados (TABS). São tokens digitais que representam uma reivindicação de propriedade ou participação em um ativo ou pool de ativos. Esta categoria inclui produtos baseados em uma reivindicação contra metais, pedras preciosas, commodities, títulos, imóveis, arte, produtos exclusivos e outros ativos mantidos pelo emissor ou pelo emissor do emissor.
4. Instrumentos securitizados transacionais (TSIs). Esses ativos são títulos emitidos sob a forma de tokens, que podem ser resgatados ou aceitos pelo emissor ou pelo representante do emissor em troca direta por produtos ou serviços. O processo de resgate ou aceitação desses instrumentos permite que um emissor retire a dívida diretamente ou resgate o patrimônio em troca da prestação de serviços ou fornecimento de bens para o investidor. Embora esses produtos ainda não existam e exijam atualizações em certas leis de valores mobiliários a serem implementadas, eles representam uma nova classe de ativos que pode ser ativada por tokenização de títulos.

STOs = ICOs

Deixando de lado os tipos de títulos tokenizados esperados, o mercado deve entender outras maneiras significativas pelas quais os títulos indexados diferem de ICOs.

1. A maioria dos títulos não são instrumentos ao portador. A tokenização de um ativo securitizado não fará dela um instrumento de suporte. Os emitentes de valores mobiliários são obrigados a acompanhar a propriedade e, em certos casos, a substituir as ações perdidas ou destruídas por valores mobiliários; essa obrigação continuará para os títulos em forma de token.
2. As colocações privadas não são negociadas livremente. As transações de títulos exigem a participação de (a) corretoras, (b) sistemas alternativos de negociação (ATS) ou (c) bolsas de valores nacionais. O emissor de títulos pode perder sua isenção de registro e ser forçado a se tornar uma empresa de relatórios públicos se seus valores mobiliários forem negociados em violação dessas restrições. Assim, títulos tokenizados serão criados em (a) blockchains privados que são controlados pelo emissor, ou (b) blockchains públicos sujeitos a um código restritivo que permite a um emissor controlar e rastrear transações desses ativos.
3. “Consultores de ICOs” não devem participar da estruturação ou oferta (ou seja, marketing para venda) de valores mobiliários, a menos que tenham as licenças apropriadas. Geralmente, os consultores que anteriormente projetaram “economias simbólicas” ou “tokenomics” de ICOs serão substituídos por Representantes Registrados de corretores que realizarão “estruturação” ou o projeto da segurança, e colocação desses títulos em conformidade com a lei pertinente.

Esses Representantes Registrados estão licenciados para realizar esses serviços ao passar nos exames de títulos financeiros da FINRA e da NASAA (ou seja, exames “Série”). Os emissores de valores mobiliários com token podem recorrer a prestadores de serviços técnicos e podem obter assistência para o projeto técnico interno, mas geralmente devem estruturar, comercializar e colocar seus valores mobiliários por meio de Representantes Registrados de corretores para evitar violar a lei dos EUA.

Embora as STOs sejam muitas vezes anunciadas como o mais recente melhoramento das ICOs na mídia especializada em criptoativos, eles são produtos diferentes, que devem ser tratados de maneira diferente.

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